影片讲述一个身患绝症的男人和一个年轻女孩在经历意想不到的事件后开始的流亡之旅。夏优（倪妮 饰）是一个看似生活完美的成功金融人士，但在光鲜亮丽的外表下，她在身体和心理上都遭受来自她的未婚夫（廖凡 饰）严重的暴力对待。在寻找偶像王菲演唱会门票的过程中，夏优命运般地邂逅了身患绝症的男人徐子泰（周游 饰），他们之间迅速擦出了爱的火花并在黑暗的小巷里发生了令人难忘的第一次亲密接触之后，夏优在一次出差旅程中偶遇了在当地经营面馆的徐子泰，她觉得自己可能不会再离开他了。
1988年的永春中学里，善于用计策赚便宜的李布、对敏感词敏感无比的亚牛、收藏成人片的小泰和喜好使用甜瓜的学贤一班躁动的青春少年对女性充满了渴望，他们在把妹高手的启发下前往旱冰场，却被一群悍女收拾……实习教师金素妍（金善雅 饰）来到永春中学授课，令男学生们陷入疯狂，而金老师心仪的对象是自己当年的老师——班主任郑老师（李凡秀 饰）。学贤等四人用金老师打赌，获胜者可以在小组织内发号施令，于是青春的登徒子们前赴后继，展开了一场针对金老师的进攻，与此同时，金素妍也频频对初恋对象郑老师暗送秋波，可木讷的大龄单身汉郑先生居然一直视而不见。情窦初开的男学生们，在这个学期里，经历了各自的成人礼
